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Carta dell'impresa- si tratta di un documento legale approvato nel modo prescritto, compreso un insieme di disposizioni e regole relative allo status giuridico, alla forma organizzativa, alla struttura e alla struttura dell'organizzazione, ai tipi di attività, alla procedura per i rapporti con persone giuridiche e individui e governo organi, oltre a definire i diritti e gli obblighi dei partecipanti all'organizzazione e della persona giuridica stessa.

La carta deve riflettere i motivi per stabilire l'organizzazione, i suoi scopi e obiettivi, descrivere la struttura organizzativa sia dell'organizzazione stessa (presenza o assenza di divisioni separate) che dei suoi organi di gestione, stabilire la forma di proprietà, la procedura per lo svolgimento attività produttive ed economiche, nonché le norme di risanamento e di liquidazione.

La Carta è il documento costitutivo sulla base del quale opera.

La Carta è approvata dai suoi fondatori (partecipanti).

Inoltre, per le persone giuridiche create da un fondatore, la Carta è l'unico documento costitutivo.

Carta come documento costitutivo di una persona giuridica

La Carta è un documento costitutivo obbligatorio per le persone giuridiche.

La Carta funge da documento costitutivo nelle seguenti forme organizzative e giuridiche di una persona giuridica:

Società per azioni (JSC);

Società a responsabilità limitata (LLC).

Il documento viene redatto ancor prima della registrazione della società. È sulla base di questo documento che i dati sui fondatori, nonché sulla società stessa, vengono inseriti nel registro dello Stato unificato.

Termini essenziali della Carta

Lo statuto di una società per azioni deve riflettere:

denominazioni complete ed abbreviate della società;

ubicazione dell'azienda;

tipo di società;

quantità, valore nominale, categorie di azioni (ordinarie, privilegiate) e tipologie di azioni privilegiate collocate dalla società;

diritti degli azionisti - proprietari di azioni di ciascuna categoria (tipo);

dimensione del capitale autorizzato della società;

la struttura e la competenza degli organi amministrativi della società e la procedura per il loro processo decisionale; la procedura per la preparazione e lo svolgimento dell’assemblea generale degli azionisti, compreso l’elenco delle questioni, le cui decisioni sono prese dagli organi di gestione della società a maggioranza qualificata dei voti o all’unanimità;

informazioni sulle filiali e sugli uffici di rappresentanza della società.

Lo statuto di una società a responsabilità limitata deve contenere:

denominazione sociale completa ed abbreviata della società;

informazioni sull'ubicazione dell'azienda;

informazioni sulla composizione e sulle competenze degli organi sociali, anche sulle materie di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, sulla procedura decisionale degli organi sociali, anche sulle materie sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o per votazione una maggioranza qualificata dei voti;

informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della società;

informazioni sulla dimensione e sul valore nominale delle azioni di ciascun partecipante alla società;

diritti e obblighi dei partecipanti alla società;

informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del ritiro di un partecipante dall'azienda;

informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di un'azione) nel capitale autorizzato della società a un'altra persona;

informazioni sulla procedura di conservazione dei documenti aziendali e sulla modalità con cui la società fornisce informazioni agli esponenti aziendali e ad altri soggetti.

Gli statuti delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata possono contenere altre disposizioni che non contrastano con la legislazione federale.

Registrazione della Carta

La carta deve essere redatta tenendo conto delle seguenti regole:

la carta è redatta su fogli standard di formato A4;

Il testo della Carta è composto da sezioni con titoli e numerate in numeri arabi.

sul frontespizio della carta indicare: il tipo di documento (CARTA), la forma organizzativa e giuridica della persona giuridica, il suo nome individuale, il luogo di preparazione, il timbro di approvazione della carta da parte dei fondatori o dei partecipanti, che è certificato dal sigillo dell'organizzazione.

sulla carta originale, l'autorità di registrazione appone un segno sulla registrazione della carta in alto a sinistra;

il marchio di registrazione della carta è certificato dal sigillo dell'autorità di registrazione;

il documento deve essere rilegato;

le pagine, a partire da quella successiva al frontespizio, sono numerate;

sul retro dell'ultima pagina è necessario allegare un foglio di sigillo indicante le seguenti informazioni: numero di pagine, firma del richiedente con trascrizione, timbro.

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Prima di tutto, la carta è necessaria per registrare una LLC presso il Servizio fiscale federale. La carta contiene tutte le informazioni sull'organizzazione: nome, composizione dei fondatori della LLC (partecipanti), tipi di attività, quote dei partecipanti (fondatori), ecc., E la carta della LLC definisce anche la procedura per l'input e l'output dei partecipanti .

Informazioni contenute nella carta

In conformità con i requisiti della legge federale sulle LLC (del 02/08/1998 N 14-FZ), la carta della LLC deve contenere le seguenti informazioni:

Informazioni sul nome della società – nome abbreviato e completo in russo e in lingue straniere.

Informazioni sull'ubicazione geografica della Società – sede legale.

Informazioni sulla composizione, i diritti e le responsabilità degli organi di gestione della Società, anche su questioni che costituiscono di esclusiva competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC, sulla procedura decisionale da parte degli organi di gestione della LLC, anche sulle questioni su cui vengono prese le decisioni all’unanimità o a maggioranza qualificata dei voti. Assemblea generale dei partecipanti - Partecipanti LLC. Il capo principale dell'azienda è il direttore generale.

Informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della Società.

Informazioni sui diritti e gli obblighi dei partecipanti (fondatori) della Società.

Informazioni su come una quota del capitale autorizzato di una LLC (o parte di esso) può essere trasferita a un'altra persona (donazione, eredità, vendita).

Informazioni su come dovrebbero essere contenuti i documenti della Società e sulla procedura per fornire i documenti LLC ai partecipanti della Società e ad altre persone.

Tutte le clausole della carta devono essere redatte legalmente correttamente, in modo che non vi siano doppie interpretazioni del testo della carta, al fine di proteggere i partecipanti e gli amministratori della LLC da vari tipi di conseguenze negative.

Come redigere uno statuto LLC

Il testo della carta nelle organizzazioni, nella maggior parte dei casi, è standard: tale carta può essere scaricata su Internet. Ma se è necessario prevedere condizioni/regole uniche per qualcuno nella carta LLC, allora una carta standard non va bene.

Qualsiasi persona che abbia familiarità con il diritto societario, in particolare con la legge sulle società a responsabilità limitata, può redigere una carta. Questa persona può essere uno dei futuri partecipanti (fondatori) della LLC o un avvocato qualificato.

Il punto principale a cui vorrei prestare attenzione durante la stesura dello statuto è il seguente: se il direttore generale della LLC è una persona assunta, i partecipanti alla Società dovrebbero prestare molta attenzione alla sezione "Organi di gestione". Il fatto è che a causa delle condizioni descritte in modo errato, il direttore potrebbe ricevere molti più diritti nella Società, il che non avrà sempre un effetto positivo sui partecipanti alla LLC.

Come modificare lo statuto di una LLC

Qualsiasi modifica allo statuto dell’organizzazione avviene dopo che si è tenuta una riunione dei partecipanti della Società e dopo che è stata formalizzata una decisione sulle modifiche alla LLC. Alcune modifiche alla Carta devono riflettersi nel Registro delle persone giuridiche, ovvero sarà necessario formalizzare l'inserimento delle informazioni nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Vai all'articolo "Modifica dello statuto di una LLC" per saperne di più sulla modifica dello statuto.

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Registrare una società sotto forma di JSC (società per azioni) è molto più difficile di una LLC (società a responsabilità limitata). Ciò è dovuto alla complessità della creazione, dell'esecuzione della documentazione costitutiva, dell'emissione di azioni e così via.

Anche il funzionamento di una società per azioni ha le sue caratteristiche procedurali, ad esempio la necessità di divulgare informazioni, l'approvazione di una serie di transazioni da parte di tutti gli azionisti, ecc. Pertanto, la forma di una società commerciale sotto forma di LLC si verifica più spesso.

Applicazione e necessità

La costituzione di una LLC è regolamentata in particolare:

Codice Civile della Federazione Russa;
N. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (1998);
N. 129-FZ "Sulla registrazione statale delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori" (08.08.2001).

Per creare una società sotto forma di LLC, è necessario espressione congiunta della volontà dei suoi fondatori, espresso sotto forma di un accordo costitutivo, e il documento principale attraverso il quale la società creata sarà guidata nelle sue attività: la Carta. Secondo la legge, la Carta stabilisce tutte le questioni più importanti delle attività dell'impresa: dalla determinazione dei diritti e degli obblighi dei fondatori alla procedura di distribuzione del reddito (profitto) o di liquidazione (chiusura) della società.

È interessante notare che l'accordo di costituzione, firmato dai partecipanti alla futura LLC, non si applica ai documenti costitutivi (clausola 5, articolo 11 della legge sulla LLC), e se c'è un solo partecipante, allora non lo è affatto necessario. Ma la Carta è comunque necessaria perché:

è un documento costitutivo;
regola quasi tutte le questioni più importanti delle attività aziendali;
Senza di esso, non sarà possibile formalizzare la creazione di una persona giuridica e registrarsi presso il Servizio fiscale federale e, quindi, iniziare a lavorare legalmente.

Inoltre, se è necessaria una licenza per le attività della società, sarà possibile ottenerla solo dopo la registrazione della LLC e se questo tipo di attività è indicato nei documenti statutari.

Quando e da chi viene compilato?

Lo statuto è il documento fondamentale di una società sotto forma di LLC, quindi la sua preparazione deve essere effettuata nella prima fase della creazione di una società, insieme alla preparazione di un accordo costitutivo e di un elenco di candidati agli organi di gestione.

Sebbene siano già stati sviluppati diversi tipi di carte standard, finora non è stata approvata una sola carta standard. Pertanto, quando si crea una LLC, i fondatori devono comunque redigere essi stessi la carta.

Ciò avviene immediatamente dopo che l'accordo costitutivo definisce l'elenco esatto dei partecipanti, l'ubicazione prevista, le dimensioni, le quote di ciascun proprietario, la procedura e i tempi per il conferimento delle quote alla LLC, nonché le informazioni sulle future attività congiunte (quando e quante volte all'anno verranno convocate le assemblee generali, come verranno nominati i candidati per le posizioni elettive nella società, ecc.).

Se la società ha un solo proprietario, l'accordo costitutivo non viene redatto, tuttavia, le questioni di cui sopra devono essere risolte da lui solo per essere incluse nello Statuto.

Il documento di testo della Carta è redatto dagli stessi fondatori o da un avvocato professionista, oppure si avvale a tale scopo di un'organizzazione specializzata nella registrazione delle società di nuova creazione.

Scopri di più sulla stesura della Carta LLC in questo video.

Composizione e voci obbligatorie

La carta è redatta per iscritto, il che non richiede la certificazione di un notaio o di qualsiasi ente governativo. I fondatori della società sono liberi di determinare in modo indipendente tutte le questioni più importanti delle attività della società in fase di creazione.

È importante rispettare i requisiti legali relativi al contenuto del documento:

Articoli , , , 66.3, Codice Civile della Federazione Russa;
Articoli 4, 12, 32 della Legge LLC;
Articolo 5 della legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche e degli imprenditori individuali.

Indipendentemente dal tipo di attività che i fondatori della società intendono svolgere, la Carta deve contenere:

Nome dell'azienda (completo - obbligatorio, abbreviato - se desiderato). In questo caso, la frase "Società a responsabilità limitata" e l'abbreviazione "LLC" devono essere indicate in russo. Esistono numerose restrizioni aggiuntive sulla scelta del nome. Ad esempio, non è possibile utilizzare nomi di enti governativi o partiti politici per non trarre in inganno nessuno. Non è inoltre possibile utilizzare nomi commerciali, marchi di prodotti, ecc. già registrati secondo la procedura prevista.
Informazioni sulla posizione obbligatorie. È indicata la località (clausola 2 dell'articolo 54 del Codice Civile della Federazione Russa).
Ammontare del capitale autorizzato. È costituito dalle azioni nominali dei partecipanti fondatori ed è necessariamente espresso in rubli. Il limite superiore non è limitato, ma il minimo è fissato a 10.000 rubli.
Informazioni sull'assemblea generale dei partecipanti (fondatori), competenza di questo organo di gestione aziendale. Secondo la legge, solo l'assemblea generale decide sulle questioni più importanti della LLC: modifica dello statuto, ammontare del capitale, elezione di una commissione di revisione, distribuzione degli utili annuali della società, decisione sulla liquidazione/riorganizzazione e altre questioni .
Sull'unico organo esecutivo (amministratore, dirigente, ecc.).
Informazioni sull'organo esecutivo collegiale, sul consiglio di amministrazione (comprese le questioni di loro competenza).
Informazioni sulla commissione di revisione (revisore dei conti) della società. Non è necessario creare una commissione se i fondatori sono meno di 15. In questo caso le funzioni della commissione possono essere trasferite ai revisori dei conti.
Elenco dei diritti dei partecipanti alla LLC (partecipazione alla gestione, conoscenza di documenti e attività, partecipazione alla distribuzione degli utili, procedura di alienazione delle azioni dei partecipanti, uscita dalla società e ricezione di una quota di proprietà in caso di liquidazione della LLC, trasferimento di una quota a garanzia di terzi, ecc.).
Elenco degli obblighi dei partecipanti (devono essere inclusi: non divulgazione di informazioni riservate, partecipazione a riunioni obbligatorie, azioni esclusivamente nell'interesse della società, una serie di altri obblighi stabiliti dalla Legge LLC).
Recesso di partecipanti/trasferimento di quote del capitale autorizzato.
Domande sui documenti, sulla divulgazione di informazioni ad altre persone.

La Carta può anche includere altre informazioni e disposizioni non vietate dalla legge, ad esempio che le quote del capitale autorizzato siano conferite solo in denaro (o determinati beni), su una procedura speciale per la distribuzione degli utili. È logico includere il modo in cui vengono confermate l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea e la composizione dei membri presenti.

Secondo l'art. 67 comma 1 del Codice Civile della Federazione Russa, la decisione deve essere certificata da un notaio e, a meno che la Carta non disponga immediatamente diversamente, un notaio dovrà essere invitato a ciascuna assemblea generale. Inoltre, a seconda del numero dei fondatori, alcune sezioni della Carta sono redatte in modo diverso.

Con un fondatore

Le differenze significative tra lo statuto di una società fondata da una persona e una società con più fondatori riguardano principalmente le sezioni relative alla procedura decisionale (la loro esecuzione), alla procedura di distribuzione degli utili e ai poteri dell'organo esecutivo. Tutte queste sezioni vengono compilate tenendo conto del fatto che esiste un solo fondatore.

Pertanto la Carta prevede una disposizione in tal senso sulle questioni rilevanti le decisioni sono prese da un unico partecipante e le formalizzano per iscritto. In questo caso non è necessaria la presenza di un notaio. In questo caso la competenza dell'unico fondatore è la stessa di quando si costituisce una società da 2 o più persone.

Di norma, l'unico partecipante assume le responsabilità di direzione, ma può anche nominare un altro a questa posizione con la sua decisione.

L'unico fondatore di una LLC può essere un'altra società (persona giuridica), ma solo se a sua volta non è composta da una sola persona.

Con due o più fondatori

Quando si crea una società da parte di due o più fondatori (persone fisiche e/o giuridiche), nelle sezioni dello Statuto devono essere affrontate le seguenti questioni:

come vengono prese le decisioni durante la riunione, come formalizzare tali decisioni;
la procedura per lasciare la LLC (se esiste o meno tale possibilità e come effettuare questa uscita);
alienazione di un'azione da parte di un partecipante (in particolare, questioni di eredità di azioni, pagamento di compensi agli eredi, possibilità di vendita);
la procedura per la distribuzione degli utili tra i partecipanti (tenendo conto delle azioni, della partecipazione alle attività, ecc.).

L'attuale legislazione civile consente ai partecipanti di risolvere la maggior parte di questi problemi in modo indipendente.

Come preparare un documento, cucirlo e apportare modifiche

Dopo aver preparato il testo della Carta della LLC e altri documenti, la società deve essere iscritta nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, un registro delle persone giuridiche mantenuto nella Federazione Russa dall'Ispettorato fiscale (Servizio fiscale federale della Russia).

A tal fine, la Carta, insieme a una serie di documenti per la registrazione, compreso il pagamento dell'imposta statale, compilando una domanda di registrazione secondo , in due copie identiche, viene presentata all'ufficio delle imposte presso la sede dell'organo esecutivo dell'azienda.

Requisiti per la registrazione della Carta:

Le Carte cucite e numerate vengono presentate in due copie, con i fogli numerati a partire dalla seconda (non mettono un numero sul frontespizio);
Sul retro della Carta è apposto un sigillo indicante le pagine rilegate e numerate e la firma del richiedente.

Per apportare modifiche allo Statuto di una LLC già esistente, la procedura di preparazione viene ripetuta: formalizzano la decisione dei partecipanti alla LLC, preparano il testo delle modifiche, pagano la tassa statale, compilano una domanda al Servizio fiscale federale e presentano it in 2 copie per la registrazione.

Ricordiamo che le modifiche possono essere apportate in due modi:

preparare una nuova versione del documento;
predisporre un documento contenente esclusivamente le modifiche (integrazioni) alle sezioni pertinenti della Carta.

Le modifiche richieste più frequentemente riguardano cambiamenti di indirizzo, partecipanti e altre questioni.

Novità legislative nel 2018

Quando si redige la Carta della LLC nel 2018, è necessario tenere conto di alcuni cambiamenti avvenuti nella legislazione russa:

le decisioni dei partecipanti alla LLC devono essere certificate da un notaio;
L’uscita dell’unico fondatore dalla società è impossibile:
prima di contribuire con la proprietà al capitale autorizzato, questa dovrebbe essere valutata da un perito indipendente;
prevede la possibilità di trasformare una LLC in una società di persone.

Considerando che senza la Carta è impossibile, la sua redazione dovrebbe essere affrontata in modo approfondito, prevedendo nel modo più completo possibile tutte le questioni, e in particolare quelle che regolano l'ordine di interazione dei partecipanti.

Rende la Carta LLC conforme alle istruzioni di questo video.

La società opera sulla base dello statuto aziendale approvato dai suoi fondatori (partecipanti) o di uno statuto standard approvato da un organo esecutivo federale autorizzato dal governo della Federazione Russa (di seguito denominato statuto standard). L'organo esecutivo federale specificato, entro tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione ufficiale dell'atto normativo che ha approvato il modello di carta, è tenuto a inviare il modello di carta all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche per la pubblicazione del modello di carta sul sito ufficiale di tale organismo. Un atto normativo sull'approvazione di un modello di carta entra in vigore entro il periodo stabilito da questo atto normativo, ma non prima di quindici giorni dalla data della sua pubblicazione ufficiale.

La società informa l'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche che la società opera sulla base di una carta standard, secondo le modalità stabilite dalla legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

Le modifiche alla Carta tipo vengono apportate dall'organo esecutivo federale autorizzato dal Governo della Federazione Russa secondo le modalità stabilite dal paragrafo due del presente paragrafo ed entrano in vigore entro il periodo stabilito dall'atto normativo che prevede l'introduzione di tale Carta modifiche, ma non prima di quindici giorni dalla pubblicazione ufficiale dell'atto normativo specificato.

2. Lo statuto della società, approvato dai fondatori (partecipanti) della società, deve contenere: