Co to jest spółka akcyjna? Zobacz, co oznacza „Spółka Akcyjna” w innych słownikach

OJSC i CJSC należą do najściślej regulowanych form własności, które mogą prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Federacji Rosyjskiej. Te dwa typy organizacji mają zarówno podobieństwa, jak i różnice. W artykule rozważymy te zagadnienia, a także koncepcję spółki akcyjnej i jej podstawowe zasady.

Spółka Akcyjna

Zgodnie z definicją spółka akcyjna (JSC) rozumie się organizację handlową opartą na kapitale docelowym, podzielonym na określoną liczbę udziałów, które są własnością akcjonariuszy-uczestników spółki i przyznają im obligatoryjne uprawnienia w stosunku do tej spółki akcyjnej.

Akcjonariusze- są to wspólnicy, którzy poprzez swoje wkłady tworzą kapitał zakładowy spółki akcyjnej, którego wartość rozkłada się na udziały. Łączna wartość nominalna wszystkich udziałów tworzy kapitał zakładowy spółki w formie spółki akcyjnej.

Kwotę reguluje prawo Federacji Rosyjskiej kapitał zakładowy, ustalając minimalną kwotę 10 tysięcy rubli, w przeciwnym razie forma własności musi zostać przeniesiona na inną. Fundusze JSC mogą składać się ze sprzedanych akcji (kapitału własnego), zgromadzonych zysków, odkupionych obligacji i kredytów bankowych. Wysokość niezapłaconych dochodów to także oszczędności powiązany słuszność i nazywane są oszczędnościami w dochodach.

Ryzyko, jakie mogą ponieść uczestnicy SA, mieści się w całkowitej wartości posiadanych przez nich udziałów. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, lecz spółka akcyjna odpowiada za nie całym swoim majątkiem.

Główne rodzaje

Rosyjskie ustawodawstwo definiuje dwa główne typy spółek akcyjnych:

• CJSC jest zamkniętą spółką akcyjną. Akcje tej spółki mogą być rozdzielane jedynie pomiędzy założycieli lub ustalony krąg osób. Prawo jasno określa liczbę uczestników zamkniętej spółki akcyjnej na pięćdziesięciu;
• OJSC jest otwartą spółką akcyjną. Akcjonariusze mogą swobodnie zbyć posiadane akcje.

Istnieją jeszcze inne ustawowe różnice w funkcjonowaniu tych dwóch typów spółek akcyjnych. Otwórz JSC nakłada na państwo obowiązek ujawniania informacji w szerszej formie, a nie zamknięte. Ta forma własności zapewnia najbardziej przejrzysty proces inwestycyjny, ponieważ w rzeczywistości OJSC jest uważana za spółkę publiczną.

Również od 2014 roku zamknięta spółka akcyjna nazywana jest niepubliczną, a otwarta spółka akcyjna – publiczną. Pojęcia takie jak CJSC i OJSC zostały obecnie zastąpione powyższymi w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Charakterystyka prawna zamkniętej i otwartej spółki akcyjnej

Akcje zamkniętej spółki akcyjnej można zbyć i przenieść na inną osobę tylko za zgodą większości akcjonariuszy, chyba że statut przewiduje inną możliwość. Zgoda ta polega w zasadzie na pierwszym prawie akcjonariuszy do nabycia tych akcji.

Istnieją cechy prawne zamkniętej spółki akcyjnej, które definiują ją na poziomie prawnym:

• Zamknięta spółka akcyjna może składać się z ograniczonej liczby osób, czyli pięćdziesięciu, pomiędzy którymi rozdzielane są akcje spółki;
• nie jest możliwa subskrypcja otwarta akcji spółki w zamkniętej spółce akcyjnej;
• Akcjonariuszom CJSC przysługuje prawo pierwokupu do nabycia akcji sprzedawanych przez innych uczestników.

Charakterystyka prawna OJSC jest zdefiniowana w następujący sposób:

• liczba akcjonariuszy otwartej JSC nie jest ograniczona przez prawo, w przeciwieństwie do zamkniętej JSC;
• zbycie udziałów w otwartej spółce akcyjnej nie wymaga zgody pozostałych akcjonariuszy;
• subskrypcja akcji otwartej spółki akcyjnej może mieć charakter otwarty lub zamknięty;
• otwarta spółka akcyjna ma obowiązek z mocy prawa podawać do wiadomości publicznej określone informacje, a treść i ramy czasowe tych sprawozdań określa ustawa. W ten sposób OJSC co roku zapewnia swoje roczne sprawozdanie finansowe i bilans .

Zamknięta spółka akcyjna jako pośrednie ogniwo OJSC do LLC

Zamknięta spółka akcyjna ma zatem wiele cech wspólnych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością tę formę własności często uważa się za pośrednią pomiędzy OJSC i LLC. Mówiąc o ich podobieństwach i różnicach, zauważamy:

Spółka Akcyjna realizuje cały swój potencjał poprzez swoje otwarta forma- Spółka jawna. Na tym polega istota i właśnie ekonomiczny charakter spółki akcyjnej – łączenie kapitałów zainteresowanych uczestników dla osiągnięcia wspólnego celu w biznesie. JSC może wykorzystywać wszystkie możliwości rynkowe wyłącznie w przypadku akcji kiedy akcjami można swobodnie handlować na rynku. W przeciwnym razie traci całą istotę zabezpieczenia, będąc jedynie dokumentem potwierdzającym udział w kapitale zakładowym.

W zasadzie pod względem kapitałowym nie ma istotnej różnicy pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieje jednak zapotrzebowanie na pośrednie ogniwo pomiędzy publiczną spółką akcyjną (PJSC) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jaką jest CJSC. Pozwala to na utworzenie kilku poziomów łączenia kapitału w celu zaspokojenia potrzeb uczestników rynku.

Podstawy spółki akcyjnej

Czarter

Karta JSC– jest to jego główny dokument regulacyjny, który jest zatwierdzany podczas rejestracji. Statut określa wszystkie prawa dotyczące funkcjonowania firmy i podstawowe informacje na jej temat. SA staje się podmiotem stosunków prawnych takie jak praca i podatki, a także uczestnik stosunki obywatelskie w oparciu o statut. Sam dokument ten ustanawia relacje między JSC a akcjonariuszami, a także między samymi akcjonariuszami.

Karta zawiera obowiązkową część informacyjną: nazwę firmy, miejscowość rejestracja państwowa i adres pocztowy, rodzaj spółki akcyjnej, informacje o akcjach i ich rodzajach, uprawnienia akcjonariuszy, wielkość kapitału zakładowego spółki, organy spółki akcyjnej, tryb zawiadamiania akcjonariuszy o zgromadzeniu, sposób procedura jego posiadania i procedura wypłaty dochodu.

Organy zarządzające spółki akcyjnej

Jeden z najważniejsze etapy Za utworzenie spółki akcyjnej uważa się wybór struktury zarządzania. Skuteczna struktura zwiększa efektywność podejmowania decyzji i minimalizuje występowanie konfliktów pomiędzy zarządem a akcjonariuszami, a także pomiędzy różne grupy akcjonariusze. Założyciele mają przewagę nad innymi akcjonariuszami. Wybierając odpowiednią strukturę zarządzania, przybliżają swoje prawa do poziomu własnych interesów. Kapitał prawny umożliwia łączenie niektórych elementów zarządzania, co uelastycznia strukturę zarządzania do charakteru konkretnych zadań biznesowych.

Obowiązkowym elementem jest obecność co najmniej dwóch kontroli: walne zgromadzenie akcjonariuszy i dyrektor generalny , a także jeden organ kontrolny – audytor. Zadania komisji rewizyjnej związane są z kontrolą finansową działalność gospodarcza spółki, ale nie jest to pełnoprawny organ zarządzający.

Kapitał autoryzowany

Zasada formacji kapitał zakładowy JSC to połączenie inwestycji kilku inwestorów. Celem takiego stowarzyszenia jest działalność komercyjna na dużą skalę, która przy wysiłkach jednego inwestora jest niemożliwa. Procedura stosowana w tym procesie związana jest z plasowaniem akcji i nazywa się emisją. Emisja następuje z chwilą zawiązania spółki akcyjnej oraz w trakcie jego istnienia, ponieważ działalność JSC może wymagać podwyższenia kapitału zakładowego.

Emisja akcji

Aby emitować i plasować akcje, najczęściej korzystają z usług gwaranta – profesjonalnego uczestnika rynku akcji, zawierając z nim umowę. On z kolei wypełnia obowiązki emisji i plasowania akcji emitenta za określoną opłatą. Underwriter towarzyszy we wszystkich procesach emisyjnych takie jak uzasadnienie emisji, określenie priorytetu parametrów, obieg dokumentów, rejestracja w agencjach rządowych i umieszczenie wśród inwestorów. Jest to specyficzny proces, dlatego też underwriter często korzysta z usług subunderwritera.

Rodzaje emisji

Ponieważ emisja papierów wartościowych może nastąpić w dniu różne etapy działalności spółki akcyjnej Rodzaje emisji dzielą się na pierwotne i wtórne. W przypadku zawiązania spółki akcyjnej, kwestia podstawowa. Ma to miejsce nie tylko w tym przypadku, ale także w sytuacji, gdy emitowana jest spółka akcyjna nowy rodzaj papierów wartościowych, które nie były wcześniej wykorzystywane. Przykładowo spółka akcyjna wyemitowała wyłącznie akcje zwykłe, teraz mamy do czynienia z pierwotną emisją akcji uprzywilejowanych. Kwestia drugorzędna to proces ponownej emisji dowolnego rodzaju akcji.

Decyzję o emisji akcji może podjąć zgromadzenie wspólników, a w przypadkach przewidzianych w statucie – zarząd spółki akcyjnej.

Sama procedura emisji składa się z obowiązkowych etapów.

Metody plasowania akcji

Plasowanie papierów wartościowych JSC można przeprowadzić na kilka sposobów: dystrybucję i subskrypcję.

Dystrybucja akcje wiążą się z umieszczeniem ich w kręgu osób spółki akcyjnej bez umowy kupna-sprzedaży. Ten sposób plasowania ma miejsce przy zawiązywaniu spółki akcyjnej i podziale jej pomiędzy założycieli, a także przy plasowaniu jej pomiędzy uczestniczących akcjonariuszy przy wypłacie dywidendy w formie akcji. Metoda ta nie dotyczy obligacji.

Subskrypcja wiąże się z zawarciem umowy kupna-sprzedaży i ma dwojaki charakter: otwartą i zamkniętą. Przy zamkniętej subskrypcji akcje trafiają do znanego wcześniej, ograniczonego kręgu osób. W ramach subskrypcji otwartej akcje trafiają do nieograniczonej liczby potencjalnych inwestorów.

Emisja akcji odbywa się zarówno w formie dokumentowej, jak i niedokumentowej. Akcje mogą być zamienne na określonych warunkach, czyli jeden rodzaj akcji (papierów wartościowych) jest wymieniany na inny rodzaj.

Wycieczka do historii - powstanie spółek akcyjnych

Pojawienie się spółek akcyjnych zostało spowodowane koniecznością znalezienia sposobu koncentracji kapitału pod koniec XV wieku. W epoce wielkich odkrycia geograficzne Pojawiło się zainteresowanie handlem z odległymi krajami i koloniami, co stało się impulsem do powstania pierwszych spółek akcyjnych. Pierwsze kroki organizacji, które można określić mianem spółki akcyjnej, sięgają XVI-wiecznej Holandii. Chociaż niektóre wykazują cechy spółki akcyjnej w więcej wczesne okresy, mianowicie we Włoszech, a nawet w starożytnym Rzymie.

Po części firmy holenderskie uznawane są za założycieli spółek akcyjnych tylko dlatego, że ich charakterystyka została jasno określona i wzbudziła szerokie zainteresowanie badaczy. W 1602 roku nastąpiło utworzenie Holenderskiej Kompanii Wschodnioindyjskiej, po czym powstało wiele spółek akcyjnych, wśród nich Holenderska Kompania Zachodnioindyjska. Giełda w Amsterdamie była wówczas tak wpływowa, jak dzisiejsze największe giełdy światowe.

Spółka akcyjna (JSC) to organizacja handlowa, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów potwierdzających obligatoryjne prawa uczestników spółki w stosunku do spółki i która:

1. Posiada pełną niezależność ekonomiczną (płace, ustalanie cen, dystrybucja). zysk netto itp.).

2. Ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, nie odpowiada natomiast za zobowiązania osobiste i niemajątkowe akcjonariuszy. 3. Posiada osobowość prawną, posiada firmę, okrągłą pieczęć, nabywa i wykonuje we własnym imieniu prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe oraz ponosi odpowiedzialność. 4. Obowiązuje bez ograniczeń czasowych, chyba że w Statucie określono inaczej. 5. Wykonuje wszelkie rodzaje działalności gospodarczej niezakazane przez przepisy prawa, oraz pewne rodzaje JSC ma prawo prowadzić działalność, której wykaz określa prawo federalne, na podstawie specjalnie wydanego zezwolenia (licencji). 6. Publikuje raport roczny, bilans, rachunek zysków i strat oraz inne informacje, o których mowa w art. 92 ustawy o SA, w środkach środki masowego przekazu dostępne dla wszystkich akcjonariuszy tej spółki. 7. Ma prawo do otwierania spółek zależnych, oddziałów i przedstawicielstw (w tym za granicą. Spółka akcyjna jako organizacja handlowa, jako główny cel swojej działalności stawia sobie zysk. Organizacja non-profit W odróżnieniu od spółki handlowej, nawet jeśli zgodnie ze swoją formą organizacyjno-prawną może prowadzić działalność gospodarczą (w szczególności spółkę non-profit), nie ma ona prawa do podziału zysków pomiędzy uczestników.

Akcjonariusze i założyciele spółki wnoszą wkład w kapitał zakładowy, pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną. Prawo własności wkładów wspólników założycieli nabywa spółka akcyjna (jeżeli założyciel nie wniesie np. prawa użytkowania). Zamiast wkładu akcjonariusz otrzymuje akcje papierów wartościowych (co najmniej jedną), w których sformalizowane są obligatoryjne uprawnienia akcjonariusza w stosunku do spółki akcyjnej, tj. akcjonariusz nabywa określony zestaw praw. Spółka akcyjna jako osoba prawna po utworzeniu tworzy odrębną spółkę Kompleks nieruchomości(w odróżnieniu od przypadków indywidualna przedsiębiorczość i spółka osobowa zwykła), wobec której odpowiada za swoje zobowiązania. Spółka akcyjna realizuje zasadę ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w granicach wartości posiadanych udziałów, spółka nie odpowiada także za zobowiązania wspólników. Jednocześnie wspólnicy, którzy nie opłacili w całości kosztu akcji, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w zakresie nieopłaconej części kosztu posiadanych akcji.

Zdolność prawna osoba prawna spółka akcyjna nabywa, jak wszystkie inne osoby prawne, od momentu rejestracji państwowej. Spółka akcyjna posiada także wszystkie pozostałe atrybuty osoby prawnej, tj. pieczątki, formularze, pieczątki, ma prawo otwierać rachunki bankowe w określony sposób i posiadać nazwę firmy.

korporacja publiczna Spółki akcyjne mogą być otwarte lub zamknięte, co znajduje odzwierciedlenie w statucie spółki i nazwie korporacyjnej.

Uznaje się spółkę akcyjną, której uczestnicy mogą zbyć należące do nich akcje bez zgody innych akcjonariuszy otwarta spółka akcyjna

Cechy otwartej spółki akcyjnej:

Jej akcjonariusze mają prawo zbyć swoje udziały bez zgody innych akcjonariuszy tej spółki;

Spółka ma prawo przeprowadzić subskrypcję otwartą na wyemitowane przez siebie akcje oraz przeprowadzić ich bezpłatną sprzedaż, z uwzględnieniem wymogów Ustawy o SA oraz innych aktów prawnych Federacja Rosyjska;

Spółka ma także prawo przeprowadzić zapis na wyemitowane przez siebie akcje, z wyjątkiem przypadków, w których możliwość przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej jest ograniczona statutem spółki lub wymogami aktów prawnych Federacji Rosyjskiej

Liczba członków takiego stowarzyszenia nie jest ograniczona przez prawo;

Spółka ma obowiązek corocznie publikować do wiadomości publicznej raport roczny, bilans, rachunek zysków i strat;

Powinien opublikować:

1) zawiadomienie o odbyciu walnego zgromadzenia w trybie przewidzianym w ustawie o SA;

2) wykazy akcjonariuszy spółki ze wskazaniem liczby i kategorii (rodzajów) posiadanych przez nich akcji;

3) inne informacje ustalone Komisja Federalna na papierach wartościowych i giełdzie.

Zamknięta spółka akcyjna społeczeństwo

Zamknięta Spółka Akcyjna jest spółką akcyjną, której akcje są rozdzielane wyłącznie pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób. - liczba akcjonariuszy zamknięte społeczeństwo nie powinna przekraczać pięćdziesięciu. Jeżeli liczba wspólników przekroczy ten limit, spółka w ciągu roku musi przekształcić się w spółkę otwartą. Jeżeli liczba wspólników nie zmniejszyła się do pięćdziesięciu, spółka podlega likwidacji sądowej; powyższe ograniczenie liczby wspólników zostało przyjęte w odniesieniu do spółek, które powstały lub są tworzone po wejściu w życie ustawy Ustawa o JSC. Te same spółki zamknięte, które powstały przed wejściem w życie ustawy o SA, funkcjonują w dalszym ciągu niezależnie od liczby ich akcjonariuszy. - zamknięta spółka akcyjna nie ma prawa przeprowadzać subskrypcji otwartej na wyemitowane przez siebie akcje ani w inny sposób oferować ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób; - minimalny kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej stokrotność tej kwoty minimalny rozmiar wynagrodzenie ustalone przez ustawodawstwo federalne w dniu państwowej rejestracji spółki, - akcjonariusze takiej spółki mają prawo pierwokupu do nabycia akcji sprzedawanych przez pozostałych akcjonariuszy po cenie oferowanej innej osobie. Tryb i termin wykonania prawa poboru akcji sprzedawanych przez akcjonariuszy określa statut spółki.Termin wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż 30 i dłuższy niż 60 dni od chwili zaoferowania akcji do sprzedaży;

Statut spółki może przewidywać prawo poboru przez spółkę akcji sprzedawanych przez akcjonariuszy, jeżeli akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru akcji;

Akcje spółki są rozdzielane wyłącznie pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób;

Zatem, jak widać z powyższego, jedną z głównych różnic pomiędzy spółką akcyjną otwartą a spółką akcyjną zamkniętą jest to, że zamknięta spółka akcyjna nie ma prawa do prowadzenia subskrypcji otwartej na akcje emituje, akcje zamkniętej spółki akcyjnej rozdziela się wyłącznie pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób, Akcjonariusze zamkniętej spółki akcyjnej oraz sama spółka, jeżeli jej statut przewiduje, mają prawo pierwokupu prawo do nabycia swoich akcji.

Zbycie akcji zamkniętej spółki akcyjnej nie wymaga zgody większości jej uczestników, jednakże akcjonariusze zamkniętej spółki akcyjnej mają prawo pierwokupu akcji zbytych przez innych akcjonariuszy spółki, jeżeli wyrażą zgodę nabyć po cenie oferowanej innej osobie niebędącej akcjonariuszem.

Istnieje wiele rodzajów tworzenia podmiotów prawnych. Jednym z najpopularniejszych typów przy tworzeniu jest spółka akcyjna. Z nazwy jasno wynika, że ​​utworzenie tego typu podmiotu prawnego ma coś wspólnego z udziałami i akcjonariuszami. Czym jest spółka akcyjna, jak funkcjonuje i jakie rodzaje istnieją dzisiaj?Te pytania interesują początkujących przedsiębiorców. Ponadto całkiem niedawno na poziomie legislacyjnym dokonano zmian w regulaminach działalności spółek akcyjnych.

Co dziś reprezentują spółki akcyjne?

Co to jest spółka akcyjna? Jest to podmiot gospodarczy (osoba prawna), którego statut został utworzony nie tylko w gotówce lub majątek, w szczególności udziały. W chwili rejestracji przedsiębiorstwa akcje te są rozdzielane pomiędzy uczestników (akcjonariuszy). Jeśli jest tylko jeden uczestnik, wówczas cały pakiet należy odpowiednio do jedynego założyciela. Udział każdego wspólnika w podziale zysków z działalności przedsiębiorstwa ustala się według liczby udziałów.

Należy zaznaczyć, że ta forma organizacyjno-prawna cieszy się największą popularnością wśród organizacji i przedsiębiorstw należących do medium i duży biznes. Jeszcze nie tak dawno temu istniały takie typy jak społeczeństwo otwarte i typ zamknięty. Zdaniem większości ekspertów sformułowanie „zamknięta spółka akcyjna” było początkowo błędne. Rzecz w tym, że taka interpretacja pojawiła się na początku lat 90. na skutek błędnego tłumaczenia literatury prawniczej z języka obcego.

Różnica między otwartym a zamkniętym była następująca:

1. Akcjonariusze spółek otwartych mieli prawo zbyć akcje dowolnej osobie bez zgody pozostałych akcjonariuszy. W spółkach zamkniętych pierwszeństwo w zakupach mieli akcjonariusze przedsiębiorstwa.
2. Liczba akcjonariuszy spółki zamkniętej była ograniczona do określonej liczby, natomiast spółki otwarte mogły pozyskać nieograniczoną liczbę nowych akcjonariuszy.

Jak działa spółka akcyjna?

Aby uzyskać status SA, konieczna jest rejestracja w urzędzie skarbowym. Aby dokonać rejestracji należy wypełnić odpowiedni pakiet dokumentów, w skład którego wchodzą:

1. Zastosowanie określonej formy.
2. Decyzja wspólników o utworzeniu i rejestracji spółki.
3. Decyzja o emisji i rejestracji akcji.
4. Czarter

Tak naprawdę najważniejszym dokumentem jest tutaj Karta. Określa liczbę i wartość nominalną emitowanych akcji, zasady podziału akcji pomiędzy akcjonariuszy oraz zasady przenoszenia praw do akcji. Statut reguluje także liczbę akcji, jakie może posiadać jeden akcjonariusz.

W odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wyłączną władzę sprawuje dyrektor przedsiębiorstwa, działalność spółki akcyjnej reguluje zgromadzenie wspólników. To zgromadzenie pełni funkcje kontrolne i wykonawcze. Odbywa się to poprzez wybór zarządu oraz komisji kontroli i audytu na zgromadzeniu wspólników. Zamiast organu kolegialnego (zarządu) dopuszcza się powoływanie jedyny dyrektor, jeżeli nie jest to sprzeczne ze Statutem spółki.

Walne zgromadzenia muszą odbywać się regularnie (co rok) w uprzednio zatwierdzonych terminach. W nadzwyczajnych sytuacjach możliwe jest zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia, jeżeli z jego inicjatywy zorganizuje się grupa akcjonariuszy (lub jeden akcjonariusz) posiadający co najmniej 10% ogółu akcji.

Na corocznym zebraniu rozpatrywane są następujące kwestie:

1. Sprawozdanie komisji rewizyjnej na podstawie wyników minionego okresu działalności przedsiębiorstwa.
2. Przegląd dokumentów sprawozdawczych w postaci raportów zysków i strat, bilansów rocznych oraz zmian w kapitale spółki.
3. Podział zysków uzyskanych z bieżącej działalności.
4. Ponowny wybór zarządu, członków audytu lub komisji audytu.

Można zatem stwierdzić, że spółka akcyjna jest podmiotem działalność prawna działająca w celu osiągnięcia zysku, posiadająca kapitał zakładowy utworzony z akcji. Zarządzanie taką strukturą akcjonariatu należy do kompetencji akcjonariuszy spółki.

Rodzaje współczesnych spółek akcyjnych

Jak już wspomniano, od września 2014 roku na poziomie legislacyjnym zniesione zostały koncepcje społeczeństw zamkniętych i otwartych. Zamiast tych formy prawne pojawiły się nowe typy spółek akcyjnych: publiczne i niepubliczne. Jaka jest ich różnica?

1. Organizacje publiczne to te, które posiadają akcje. Udziały te mogą należeć do akcjonariuszy lub można je uzyskać w drodze zamiany wniesionych środków trwałych na nowe udziały przedsiębiorstwa. Reklama oznacza, że ​​wszystkie akcje przedsiębiorstwa można sprzedać bez ograniczeń w drodze oferty publicznej. Warunki obrotu akcjami muszą być zgodne z prawem papierów wartościowych i obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej. Ponadto nazwa firmy i dokumenty tytułowe spółki muszą zawierać wzmiankę o tym, że spółka jest publiczna.
2. Wszystkie pozostałe podmioty nie posiadające powyższych cech uznawane są za niepubliczne.

To właściwie wszystkie zmiany, jakie zaszły w prawie o spółkach akcyjnych. Istota pozostaje ta sama, właściwie zmieniły się tylko nazwy.

Obrót akcjami publicznych i niepublicznych spółek akcyjnych

Dowiedziawszy się, czym jest spółka akcyjna, możemy dojść do wniosku, że główna różnica między jedną formą a drugą polega jedynie na kolejności obrotu akcjami spółki. Zasady emisji i rejestracji akcji spółek publicznych i niepublicznych są absolutnie identyczne.

Algorytm emisji akcji składa się z następujących etapów:

1. Założyciele decydują się na utworzenie spółki i uplasowanie udziałów. Decyzja określa warunki emisji akcji (emisja dokumentowa lub nieudokumentowana).
2. Po przygotowaniu wszystkiego Wymagane dokumenty Aby zarejestrować spółkę, są one składane do Federalnej Służby Podatkowej, a moment umieszczenia akcji faktycznie pokrywa się z procedurą rejestracji spółki akcyjnej. Uplasowanie akcji może nastąpić w drodze podziału ich pomiędzy kilku członków spółki (założycieli) lub w drodze nabycia przez jednego wspólnika. Wszystkie dane dotyczące miejsca docelowego znajdują odzwierciedlenie w formularzu wniosku rejestracyjnego i są powielane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Należy pamiętać, że informacja o stażu musi być identyczna z informacją określoną w statucie przedsiębiorstwa.
3. Po zarejestrowaniu spółki w organach kontroli skarbowej należy przejść proces rejestracji emisji akcji oddziału Centralnego Banku Rosji. Dział ten nazywany jest służbą kontroli finansowej. Okres rejestracji wynosi 1 miesiąc od dnia nadania OGRN (moment rejestracji osoby prawnej).
4. Do zakończenia rejestracji niezbędne jest przygotowanie pakietu dokumentów, w skład którego wchodzą dokumenty założycielskie, decyzja o emisji i podziale akcji, zaświadczenia o opłaceniu akcji przy ich umorzeniu oraz polecenia zapłaty ( zamówienia odbioru) z banku. Organ rejestrujący ma miesiąc na zapoznanie się z pakietem dokumentów, po czym może wydać opinię pozytywną lub negatywną. Jednak w tym czasie, w porozumieniu z rejestratorem, możesz mieć czas na wyeliminowanie wszystkich istniejących niedociągnięć.
5. Na podstawie wyników pomyślnie zakończonej rejestracji przedstawiciel JSC otrzymuje następujący pakiet dokumentów: zawiadomienie o rejestracji, złożoną wcześniej decyzję w sprawie emisji, ze znakiem rejestratora, sprawozdanie z wyników emisji akcji .
6. Ostatnim etapem jest złożenie otrzymanych dokumentów w organie rejestracyjnym (urzędzie skarbowym). Wyznacza się na to termin dziesięciodniowy od dnia rejestracji emisji akcji w Banku Centralnym.

Przy emisji akcji, a zwłaszcza w procesie rejestracji emisji, należy pamiętać, że niezwykle istotne jest dotrzymanie terminu, w którym należy złożyć dokumenty w Banku Centralnym. Niedotrzymanie terminu oznacza poważne kary finansowe. Wysokość kary waha się od 500 do 700 tysięcy rubli.

Spółka Akcyjna (JSC)- jeden z rodzajów podmiotów gospodarczych. Spółka akcyjna to organizacja handlowa, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów, co potwierdza obligatoryjne uprawnienia uczestników spółki (akcjonariuszy) w stosunku do spółki. w Federacji Rosyjskiej reguluje ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”.

Uczestnicy (akcjonariusze) nie odpowiadają za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych przez siebie udziałów.

Przedsiębiorstwa duże częściej występują w formie otwartych spółek akcyjnych, przedsiębiorstwa średnie – w formie zamkniętych spółek akcyjnych. Główna charakterystyka: podział kapitału na akcje; ograniczona odpowiedzialność.

Otwarta spółka akcyjna może powstać w procesie prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego.

Otwarta Spółka Akcyjna (OJSC)- forma organizacji spółki publicznej; Spółka Akcyjna. Główną różnicą w porównaniu z zamkniętą spółką akcyjną jest Prawidłowy akcjonariusze wyobcować swoje magazyn fizyczny Lub prawny osób bez decyzji walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Korzyści Liczba akcjonariuszy nie jest ograniczona. Wolna sprzedaż akcji SA na rynku.

Wady Czas trwania założenia. Otwartość informacji (dostępność dla konkurencji). Obowiązek udostępniania raportu rocznego spółki i rocznego sprawozdania finansowego. Kapitał zakładowy OJSC musi wynosić co najmniej tysiąckrotność minimalnego wynagrodzenia w dniu rejestracji spółki. Konieczność rejestracji emisji akcji.

Zamknięta Spółka Akcyjna- forma organizacji spółki publicznej; Zamknięta spółka akcyjna, której akcje są rozdzielane wyłącznie pomiędzy założycieli lub określony krąg osób (w przeciwieństwie do spółki otwartej). Liczba akcjonariuszy: - w przypadku CJSC nie więcej niż 50, jeżeli jest większa, wówczas CJSC należy przekształcić w OJSC;

2. Prawo poboru akcji zbytych przez akcjonariuszy spółki: - w przypadku spółki akcyjnej zamkniętej akcjonariuszom przysługuje prawo poboru po cenie oferowanej osobie trzeciej;

3. Podział akcji: - w przypadku spółki akcyjnej zamkniętej pomiędzy założycieli lub z góry ustalony krąg osób;

8. Status prawny spółdzielni produkcyjnych

Spółdzielnia produkcyjna (artel) to organizacja handlowa utworzona przez dobrowolne zrzeszenie się obywateli na podstawie członkostwa w celu wspólnej produkcji i innej działalności gospodarczej w oparciu o ich osobistą pracę i inny udział oraz łączenie udziałów majątkowych przez jej członków (uczestników). Statut spółdzielni produkcyjnej może przewidywać także udział w jej działalności osób prawnych.

regulowane przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, ustawę „O spółdzielniach produkcyjnych”, ustawę „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”.

Członkowie spółdzielni ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania w sposób przewidziany w statucie.

Ogólna liczba członków nie może być mniejsza niż 5. Członkami spółdzielni mogą być obywatele Federacji Rosyjskiej oraz obywatele zagraniczni, bezpaństwowcy.

Za długi przedsiębiorstwa i swój majątek osobisty odpowiadają wszyscy członkowie spółdzielni produkcyjnej.

Jedynym dokumentem założycielskim jest Karta.

Członek spółdzielni ma prawo przenieść swój udział lub jego część na innego członka spółdzielni, chyba że ustawa i statut spółdzielni stanowią inaczej.

Najwyższym organem spółdzielni produkcyjnej jest walne zgromadzenie jej członków, które rozstrzyga sprawy działalności spółdzielni oraz wybiera stałe organy wykonawcze spółdzielni.

Rejestracji spółdzielni produkcyjnych dokonują organy podatkowe.

Powstał ze składek (wkładów) swoich uczestników; depozyty te przechodzą w całości do dyspozycji (własności) spółki akcyjnej;

Ta ostatnia cecha jest cechą wyróżniającą spółkę akcyjną jako osobę prawną, czyli jako specyficzną formę istnienia organizacja handlowa.

Emisja akcji jako cecha specyficzna spółki akcyjnej

Spółka akcyjna działa jako osoba prawna emitująca akcje, a środki z niej pochodzące w całości stanowią jej kapitał zakładowy.

W odróżnieniu od innych osób prawnych, spółka akcyjna nie może istnieć (być zarejestrowana) bez wydania wymaganej liczby akcji, gdyż uczestnikiem można zostać jedynie poprzez wymianę wkładu na udział.

Jednocześnie wszystkie środki otrzymane z emisji akcji podlegają obowiązkowy rozliczane są przede wszystkim jako zadeklarowany kapitał zakładowy. Nie mogą być na nią przeznaczone żadne środki inne niż wpływy ze sprzedaży akcji.

W takim przypadku (w zależności od trybu tworzenia kapitału docelowego) może wystąpić nadwyżka wpływów ze sprzedaży akcji nad zadeklarowanym kapitałem docelowym i ich niedobór. W tym drugim przypadku konieczne jest zmniejszenie wielkości zadeklarowanego kapitału docelowego, którego dolna granica stanowi minimum określone przez prawo.

Osoba prawna staje się spółką akcyjną tylko dlatego, że emituje akcje. Tylko jeden rodzaj organizacji handlowej ma prawo emitować akcje z mocy prawa, żadna inna organizacja nie może emitować akcji bez przyjęcia formy prawnej spółki akcyjnej ze wszystkimi tego konsekwencjami dla niej.

Spółka akcyjna jako organizacja i jako zbiór udziałów

Każda organizacja jest stowarzyszeniem kilku uczestników, członków, którzy istnieją samodzielnie, niezależnie od tego stowarzyszenia. Organizacja i jej uczestnicy stanowią jedną całość, w której zarówno organizacja, jak i jej uczestnicy istnieją odrębnie od siebie.

Jako organizacja spółka akcyjna jest osobą prawną w jednej z form organizacji handlowej. Jest to jedność organizacji i jej uczestników. Jest to jednak wyjątkowa forma jedności, ponieważ istnieje ona jednocześnie nie tylko jako jedność organizacji i jej uczestników, ale także jako jedność organizacji i ogół wyemitowanych przez nią akcji, zewnętrznych wobec niej, ponieważ te ostatnie są własnością akcjonariuszy, a nie spółki akcyjnej. Akcja wyemitowana przez spółkę akcyjną jest personifikacją jej uczestnika. Uczestnikiem spółki akcyjnej nie jest zwykły członek jakiejś organizacji, ale akcjonariusz, czyli właściciel akcji. Tylko jako właściciel akcji uczestnik rynku może zostać członkiem spółki akcyjnej i niczym więcej.

Spółka Akcyjna jest organizacją uczestników rynku, o członkostwie której decyduje dostępność akcji wyemitowanych przez tę organizację.

• jako niezależna organizacja komercyjna, jako odrębny uczestnik rynku;
• jako całość wyemitowanych przez nią akcji należących do jej akcjonariuszy.

Spółka akcyjna istnieje w dwóch różnych, ale nierozłącznych formach: organizacji i udziałów. Spółka akcyjna jest jednocześnie jednym i drugim. Mówiąc o spółce akcyjnej jako o organizacji, należy zawsze pamiętać, że istnieje ona również jako zbiór udziałów. Mówiąc o akcjach należy pamiętać, że zostały one wyemitowane przez konkretną spółkę akcyjną.

Zewnętrznie spółka akcyjna jest tylko rodzajem osoby prawnej podmioty komercyjne, zrzeszonych w grupie „przedsiębiorstwa gospodarcze” w ustawodawstwie rosyjskim. Ma swoje cechy charakterystyczne, zalety i wady w porównaniu z innymi organizacjami komercyjnymi, jak każda inna prawnie dozwolona forma łączenia kapitału.

• spółki osobowe nie tylko zrzeszają kapitał, ale także reprezentują stowarzyszenie osób, które w tej spółce prowadzą wspólną działalność;
• spółka akcyjna jest stowarzyszeniem kapitałowym;
• w spółkach komplementariusze ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co nie ma miejsca w spółkach akcyjnych.

Główne różnice pomiędzy spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością(zwane dalej społeczeństwem prostym). Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w większości forma masowa), posiada kapitał zakładowy utworzony z wkładów swoich uczestników, którzy ponoszą odpowiedzialność majątkową jedynie w wysokości samego wkładu. Główne różnice między spółką akcyjną a spółką prostą są następujące:

• w zamian za wniesiony wkład uczestnik otrzymuje papier wartościowy zwany akcją, który następnie może być swobodnie odsprzedany na specjalnym rynku, innym niż zwykły rynek towarowy – giełda. Kapitał zakładowy prostej spółki dzieli się na wkłady jej uczestników, a w spółce akcyjnej – na akcje;
• ustawa określa minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej oraz liczbę akcjonariuszy, które stanowią jednocześnie górną granicę dla spółki prostej;
• tryb i prawo wystąpienia uczestnika spółki prostej i wspólnika ze spółki są odmienne;
• prawa akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju są takie same, dla poszczególnych uczestników spółki prostej mogą zostać ustanowione dodatkowe prawa i obowiązki;
• w spółce akcyjnej struktura zarządzania jest bardziej złożona i bardziej prawnie regulowana przez państwo niż w zwykłej spółce.

• spółka akcyjna jest stowarzyszeniem kapitałowym, a spółdzielnia stowarzyszeniem kapitałowym i osób zobowiązanych do pracy w nim;
• członkowie spółdzielni produkcyjnej ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za zobowiązania spółdzielni, a akcjonariusze – ograniczoną jedynie wysokością wniesionego przez siebie wkładu (cena nabytych udziałów);
• członek spółdzielni produkcyjnej może zostać z niej wydalony za niedopełnienie obowiązków lub inne naruszenie statutu, spółka akcyjna nie ma prawa w żadnym wypadku pozbawić akcjonariusza jego udziałów.

Zalety spółki akcyjnej

• nieograniczonego procesu łączenia kapitału. Forma akcyjna umożliwia zjednoczenie niemal nieograniczonej liczby inwestorów i ich kapitału, także tych małych. Pozwala to szybko pozyskać znaczne środki, rozszerzyć produkcję i posiadać wszystkie zalety produkcji na dużą skalę. Ustawa nie określa górnych granic kapitału docelowego i liczby akcjonariuszy spółki akcyjnej;
• wybór rozmiarów przez akcjonariusza własne ryzyko. Nabywając taką lub inną liczbę akcji, akcjonariusz wybiera także akceptowalny dla siebie poziom ryzyka utraty kapitału zainwestowanego w spółkę. Ograniczone ryzyko przejawia się w tym, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Majątek spółki akcyjnej jest całkowicie odrębny od majątku poszczególnych akcjonariuszy. W przypadku upadłości spółki akcyjnej akcjonariusze tracą jedynie kapitał, który zainwestowali w jej akcje. Tego rodzaju ryzyko jest nieodłącznie związane także z niektórymi innymi organizacjami komercyjnymi, jednak tylko w spółce akcyjnej jej członek ma pełną swobodę w wyborze poziomu tego rodzaju ryzyka oraz możliwość w dowolnym momencie ograniczenia istniejącego ryzyka lub całkowitego jego pozbycia się. z tego;
• stabilność łączenia kapitału w czasie. Spółka akcyjna jest najbardziej stabilną formą stowarzyszenia kapitałowego. Odejście któregokolwiek akcjonariusza lub dowolnej liczby ze spółki nie powoduje zakończenia działalności spółki;
• profesjonalizm zarządzania, dzięki oddzieleniu własności kapitału od zarządzania nim. W spółce akcyjnej nie każdy akcjonariusz zarządza własnym kapitałem, ale zespół profesjonalnych menedżerów zarządza połączonym kapitałem jako jedną całością;
• możliwość swobodnego zwrotu zainwestowanego kapitału. Akcjonariusz ma prawo w każdym czasie zbyć swoje udziały i zwrócić całość lub część wniesionego wkładu;
• obecność wielu form dochodu z posiadania akcji, np. możliwość uzyskania dochodu z akcji, dochodu z odsprzedaży udziału, dochodu z pożyczenia udziału itp.;
• porównywalna taniość pożyczonego kapitału. Spółka akcyjna, ze względu na swoją skalę i otwartość na uczestników rynku, ma wiele świetne możliwości pozyskiwanie kapitału poprzez emisję dłużnych papierów wartościowych lub kredytów bankowych o najkorzystniejszym oprocentowaniu;
• o prestiżu publicznym statusu spółki akcyjnej decyduje rola ekonomiczna oraz znaczenie społeczne jaką spółka akcyjna ma we współczesnym społeczeństwie.

Główne wady spółki akcyjnej

• otwartość spółki akcyjnej oznacza utratę jej zamknięcia i prywatności. Obowiązek publikowania raportów rocznych, rachunków zysków i strat, raportowania wszystkich istotnych zdarzeń itp. powoduje, że spółka akcyjna jest bardziej podatna na ataki konkurencji;
• profesjonalizm zarządzania skutkuje możliwością wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy menadżerami spółki a jej akcjonariuszami; celem akcjonariuszy jest maksymalizacja dywidend i zwiększenie kapitalizacji spółki, a jednym z możliwych celów zarządu jest redystrybucja wyników działalności spółki na ich korzyść;
• możliwa utrata kontroli nad spółką, gdyż wolna sprzedaż akcji spółki akcyjnej może prowadzić do zmian w składzie akcjonariuszy, które doprowadzą do zmiany kontroli nad spółką akcyjną itp.

Spółka akcyjna jest największą formą organizacji handlowej. Przedstawiona wcześniej klasyfikacja organizacji komercyjnych zasadniczo odzwierciedla ich podział ze względu na łączną wysokość połączonego kapitału w nierozerwalnej jedności z liczbą uczestników spółki. Praktyka prawna w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (oraz podobnych spółkach z nimi) pełna odpowiedzialność, spółdzielnie produkcyjne), zamknięte spółki akcyjne, otwarte spółki akcyjne dość wyraźnie śledzą etapy przejścia tych cech ilościowych na jakościowe. Największa możliwa kombinacja poszczególnych kapitałów i ich właścicieli, bez górnego limitu, dozwolona jest tylko w otwartych spółkach akcyjnych. We wszystkich innych organizacjach komercyjnych, w sposób wyraźny lub dorozumiany, obowiązują odpowiednie ograniczenia dotyczące liczby uczestników i wielkości kapitału docelowego.

Spółka akcyjna jest formą prawną potencjalnie nieograniczonego stowarzyszenia kapitału indywidualnego (prywatnego).

Związek pomiędzy pojęciami spółki akcyjnej i akcji. Definicja spółki akcyjnej podana w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej jest ściśle związana z pojęciem akcji, które nie jest podane nigdzie w tym kodeksie, ale zgodnie z literatura edukacyjna i dokumentach regulacyjnych trudno jest zrozumieć, czy koncepcja akcji opiera się na koncepcji spółki akcyjnej, czy odwrotnie.

Pojęcie spółki akcyjnej i pojęcie udziału są ze sobą nierozerwalnie związane, nie powinno to jednak prowadzić do tautologii ich definicji. Tylko jedna z tych definicji jest pierwotna, a druga odpowiednio wtórna. Spółka gospodarcza przyjmuje formę spółki akcyjnej wyłącznie dlatego, że emituje akcje w zamian za wkłady swoich członków.

Spółka akcyjna to organizacja (stowarzyszenie) uczestników rynku, dowodem przynależności do niej jest posiadanie papieru wartościowego zwanego akcją. W związku z tym rodzaj organizacji (spółka gospodarcza) jest pojęciem wtórnym, a udział jest pojęciem pierwotnym, gdyż to udział determinuje specyficzną formę spółki handlowej.

Organizacje handlowe i emisja akcji. Zgodnie z prawem żadna organizacja komercyjna, z wyjątkiem spółek akcyjnych, nie ma prawa emitować akcji. Mają jednak prawo, pod pewnymi warunkami, do emisji dowolnych dłużnych papierów wartościowych.

Emisja innych rodzajów papierów wartościowych niż akcje, które są przedstawicielami udziałów (wkładów) w kapitale zakładowym organizacji handlowych w Rosji, jest niedozwolona, ​​ponieważ nie jest to dozwolone na mocy obowiązujących przepisów.

Teoretycznie możliwe jest istnienie takich papierów wartościowych, różniących się od akcji m.in. sposobem emisji, warunkami obrotu na rynku i innymi cechami interesującymi uczestników rynku. Jednakże takie potencjalne rodzaje papierów wartościowych podobnych do akcji muszą, ze względu na swój charakter, zawsze stanowić jedną z części:

• kapitał docelowy organizacji komercyjnej;
• kapitał zbliżony do kapitału docelowego.

Tylko w tych dwóch przypadkach będą to papiery o charakterze zbliżonym do akcji, a nie nowe rodzaje dłużnych papierów wartościowych.

Założenie spółki akcyjnej

Utworzenie spółki akcyjnej jako uczestnika rynku- są to relacje pomiędzy uczestnikami rynku mające na celu rejestrację spółki akcyjnej jako nowej osoby prawnej.

Sposoby tworzenia spółek akcyjnych. Spółki akcyjne mogą być tworzone w drodze inkorporacji lub reorganizacji.

Założenie spółki akcyjnej- jest to jej utworzenie jako osoby prawnej, któremu nie towarzyszy zmiana statusu prawnego tworzących ją uczestników rynku.

Założyciele spółki akcyjnej- są to uczestnicy rynku, których status prawny nie ulega zmianie w momencie utworzenia spółki akcyjnej.

Reorganizacja (przekształcenie) uczestnika(ów) rynku- jest to utworzenie spółki akcyjnej jako osoby prawnej, której towarzyszy jednoczesna zmiana statusu prawnego wszystkich lub części tworzących ją uczestników rynku.

Spółkę akcyjną może założyć każdy uczestnik rynku, w tym istniejący spółki akcyjne. Proces zawiązania spółki nie wiąże się w żaden sposób ze zmianą statusu prawnego uczestniczącego w nim uczestnika rynku, zwanego zatem założycielem. Założyciel uczestniczy w powstaniu nowej spółki akcyjnej wyłącznie własnym kapitałem i jednocześnie pozostaje tym samym uczestnikiem rynku, jakim był przed uczestnictwem w tworzeniu tej spółki akcyjnej.

Utworzenie spółki akcyjnej w drodze reorganizacji oznacza zmianę statusu prawnego spółki akcyjnej, z której powstaje nowa spółka akcyjna, albo przekształcenie uczestnika rynku istniejącego w formie spółki nieakcyjnej organizacji handlowej w spółkę akcyjną. Relacje związane z reorganizacją spółek akcyjnych dotyczą rynku kontroli korporacyjnej, dlatego też zostały omówione w rozdziale trzecim podręcznika.

Metody zakładania spółek akcyjnych

• założyciele nabywają wszystkie udziały tworzonej spółki akcyjnej;
• założyciele nabywają akcje na równych zasadach ze wszystkimi pozostałymi uczestnikami rynku;
• założyciele nabywają część udziałów, a resztę sprzedają w drodze subskrypcji otwartej.

Procedura zakładania spółek akcyjnych w Rosji

Zgodnie z rosyjskim ustawodawstwem jedyną dozwoloną opcją jest pierwsza z wymienionych opcji założenia spółki akcyjnej. Procedurę tę określa ustawa „O spółkach akcyjnych” i powiela ją uchwała Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej z dnia 17 września 1996 r. Nr 19 „W sprawie zatwierdzenia standardów emisji akcji w przypadku zakładanie spółek akcyjnych, akcji dodatkowych, obligacji i ich prospektów emisyjnych.”

Zgodnie z prawem rosyjskim wszystkie akcje spółki akcyjnej w momencie jej zawiązania muszą zostać rozdzielone pomiędzy jej założycieli zgodnie z umową o utworzeniu spółki akcyjnej. Inaczej mówiąc, pierwszymi nabywcami akcji powstającej spółki akcyjnej są jej założyciele.

Z organizacyjnego punktu widzenia, ponieważ prawo nie określa górnych limitów liczby założycieli, w praktyce jest całkiem możliwe, że niewielka grupa inicjatywna osób przeprowadzi całość Praca przygotowawcza do utworzenia spółki akcyjnej i dopiero na ostatnim etapie pozyskiwane są dodatkowe osoby, które wyrażają zgodę na nabycie pakietów akcji spółki na zaproponowanych warunkach. Formalnie obaj są jej założycielami jako osoby, które jako pierwsze nabywają wszystkie akcje powstającej spółki akcyjnej, jednak w istocie proces organizowania spółki akcyjnej, wkład tej pierwszej jest w sposób naturalny , znacznie lepszy. Podany przykład organizacji spółki akcyjnej jest w zasadzie drugą opcją utworzenia spółki akcyjnej, która również może być faktycznie zrealizowana w praktyce bez sprzeczności z obowiązującymi przepisami.

W przedrewolucyjnej Rosji Utworzenie spółki akcyjnej poprzez podział udziałów pomiędzy jej założycielami nazywano „fundacją fikcyjną”. Wiązało się to z przypadkami zakładania spółek akcyjnych w celu wzbogacenia się w drodze spekulacji giełdowej, gdy akcje nowo utworzonej spółki były sprzedawane po sztucznie zawyżonej cenie. Nowoczesne systemy handel papiery wartościowe praktycznie wykluczają możliwość wejścia na giełdy nowo utworzonych spółek akcyjnych. Podział udziałów pomiędzy z góry ustalony krąg osób przy zawiązywaniu spółki, w opinii ustawodawcy, eliminuje przypadki nadużyć ze strony założycieli.

Założyciele spółki akcyjnej

Ustawa nie określa, kim są założyciele (założyciel), poza wzmianką o tym, że może to być dowolna osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych.

Rodzaje założycieli Założycielami spółki akcyjnej mogą być zarówno obywatele, jak i osoby prawne, które podjęły decyzję o jej utworzeniu.

Nie może pełnić funkcji założycieli spółki organy rządowe oraz organy samorządu lokalnego, chyba że prawo federalne stanowi inaczej. Zakaz dotyczy organów władzy przedstawicielskiej, wykonawczej i sądowniczej. Wyjątkiem jest federalny i organy terytorialne zarządzanie majątkiem państwowym i komunalnym. Ich udział w tworzeniu spółek akcyjnych wiąże się z prywatyzacją państwa i przedsiębiorstw komunalnych. Te organy rządowe mogą działać jako założyciele spółek akcyjnych w imieniu Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji lub gmin.

Liczba założycieli.Liczba założycieli otwartej spółki akcyjnej nie jest ograniczona, a w zamkniętej spółce akcyjnej (podobnie jak liczba akcjonariuszy) nie może przekraczać 50.

Jedyny założyciel Założycielem spółki akcyjnej może być jedna osoba fizyczna lub prawna, z wyjątkiem jednoosobowych spółek handlowych. Zgodnie z obowiązującym prawem stowarzyszenia takie nie mogą działać jedynymi założycielami zarówno otwarte, jak i zamknięte spółki akcyjne.

Prawa i obowiązki założycieli.Uprawnienia, jakie przysługują założycielom w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, charakteryzują istotę stosunku, jaki powstaje pomiędzy założycielami a spółką. Tworząc kapitał zakładowy spółki akcyjnej, założyciele wymieniają posiadane przez siebie aktywa finansowe i rzeczowe na prawa odpowiedzialności, które są potwierdzone otrzymanymi w zamian akcjami. Wyłączne prawo założycieli do nabycia akcji pierwszej emisji daje im możliwość utworzenia „niezbędnej” struktury zarządczej spółki i powoływania swoich przedstawicieli do organów zarządzających. Często pozwala to, przynajmniej na początku, wykorzystać nabyte w ten sposób prawa we własnym interesie. Naturalne pragnienie założycieli otrzymania określonej nagrody za pracę przy tworzeniu nowego przedsiębiorstwa nie powinno stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy i społeczeństwa jako całości. Obowiązki założycieli kończą się wraz z zakończeniem procesu organizacji spółki akcyjnej (jej rejestracją). W przyszłości jedynie spółka akcyjna jako akcjonariusze zwykli ponosi zobowiązania wobec swoich założycieli.

Główne etapy zakładania spółki akcyjnej

Proces zakładania spółki akcyjnej można podzielić na kilka następujących po sobie etapów.

Pierwszy etap - uzasadnienie ekonomiczne powstaje spółka akcyjna. Komercyjna strona założenia wymaga, aby na początku „wymyślić biznes”. Założyciele muszą mieć jasność co do kierunku przyszłe działania spółka akcyjna, jej oczekiwana rentowność, miejsce na rynku, przewaga nad innymi uczestnikami rynku itp. W szczególności należy rozstrzygnąć takie kwestie jak:

• Czy spółka akcyjna jest najkorzystniejszą formą organizacji dla tego biznesu? Należy pamiętać, że akcyjna forma organizacji przedsiębiorstw jest najbardziej charakterystyczna dla dużych przedsiębiorstw;
• Czy niezbędny kapitał można pozyskać z innych źródeł i po niższych stawkach?
• ile kapitału potrzeba i na jakie cele?

Ekonomiczna strona rzeczy zazwyczaj obejmuje opracowanie tak zwanego biznesplanu, który musi być realistyczny i atrakcyjny dla potencjalnych inwestorów. Kapitał zakładowy musi być wyceniony w taki sposób, aby zapewnić szybki zwrot pierwotnym akcjonariuszom. W oparciu o potrzeby kapitału ustala się krąg potencjalnych założycieli - akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody i akceptacji tego ostatniego można przystąpić do drugiego etapu tworzenia spółki akcyjnej.

Drugi etap to organizacja spółki akcyjnej Przy zawiązywaniu spółki akcyjnej konieczne jest podjęcie następujących działań organizacyjnych:

Zawarcie umowy założycielskiej, w którym założyciele przyjmują na siebie odpowiednie zobowiązania do utworzenia spółki akcyjnej o określonych (uzgodnionych) przez siebie cechach. Niniejsza umowa o utworzeniu spółki akcyjnej nie jest dokumentem założycielskim spółki akcyjnej, ale jest rodzajem prostej umowy partnerskiej pomiędzy założycielami.

Jeżeli założycielem jest jedna osoba, wówczas w tym przypadku sporządza dokument „Decyzja o utworzeniu spółki akcyjnej”, który powinien określić wielkość kapitału zakładowego spółki, kategorie (rodzaje) udziałów, wielkość i procedurę ich zapłaty.

Odpowiedzialność założycieli spółki akcyjnej jest solidarna i wiąże się z obowiązkami utworzenia spółki przed jej rejestracją państwową. Wszelkie ich zobowiązania mają znaczenie transakcji prywatnych zawieranych we własnym imieniu. Założyciele, nie posiadając prawa do działania w imieniu spółki, nie mają prawa zobowiązywać jej do jakichkolwiek transakcji z nimi lub z osobami trzecimi. Spółka akcyjna odpowiada za zobowiązania założycieli związane z jej utworzeniem tylko wówczas, gdy ich działania zostaną następnie zatwierdzone przez walne zgromadzenie wspólników.

1. Odbycie spotkania założycieli jako prawna rejestracja woli założycieli. Na zgromadzeniu, w drodze głosowania na zasadzie jednomyślności, podejmowane są decyzje o powołaniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu oraz wycenie majątku wniesionego przez założycieli w zamian za udziały. Jeżeli spółkę akcyjną tworzy jedna osoba, decyzję o jej utworzeniu podejmuje wyłącznie ta osoba. W zgromadzeniu tworzą się także organy zarządzające spółki. Wyboru organów zarządzających spółki akcyjnej dokonują założyciele większością trzech czwartych głosów.
2. Utworzenie kapitału docelowego spółki akcyjnej. Kapitał docelowy spółki akcyjnej określa minimalną wielkość majątku spółki gwarantującą interesy jej wierzycieli. Ustawa określa minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki, która w przypadku spółki otwartej musi wynosić co najmniej tysiąckrotność minimalnego wynagrodzenia i nie mniej niż stukrotność minimalnego wynagrodzenia w przypadku zamkniętej spółki utworzonej prawo federalne w dniu rejestracji państwowej spółki. Co najmniej 50% udziałów spółki rozdzielonych przy jej zawiązywaniu należy opłacić w ciągu trzech miesięcy od dnia rejestracji państwowej spółki, pozostała część - w ciągu roku od jej zakończenia.

Trzecim etapem jest rejestracja państwowa nowo powstałej spółki akcyjnej. Każdą spółkę akcyjną uważa się za utworzoną z chwilą jej rejestracji państwowej. Procedura rejestracji zostanie omówiona później.

Cechy tworzenia niektórych typów spółek akcyjnych

W przypadku niektórych grup spółek akcyjnych obowiązuje inny tryb ich tworzenia niż określony w ustawie „O spółkach akcyjnych”. To dotyczy następujące grupy spółki akcyjne:

• w zakresie działalności bankowej, inwestycyjnej i ubezpieczeniowej;
• utworzone na bazie kołchozów, państwowych gospodarstw rolnych i innych przedsiębiorstw rolniczych zreorganizowanych zgodnie z dekretem Prezydenta Federacji Rosyjskiej „W sprawie pilnych działań w celu wdrożenia reformy rolnej w RFSRR”;
• powstały w procesie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych;
• pracownicy (przedsiębiorstwa krajowe);
• przy udziale inwestorów zagranicznych.

Tryb tworzenia notowanych grup spółek akcyjnych regulują przepisy szczególne. Wszystkie pozostałe pytania, z wyjątkiem tych, które określają kolejność tworzenia i status prawny spółka akcyjna podlega prawu Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” i nie jest uzależniona od jej włączenia lub niewłączenia do wymienionych grup.

Likwidacja spółki akcyjnej

Koncepcja likwidacji spółki akcyjnej. Spółka akcyjna może przestać istnieć jako osoba prawna albo przez przekształcenie w inną osobę prawną, albo przez likwidację.

Likwidacja spółki akcyjnej polega na ustaniu jej istnienia jako osoby prawnej (lub jako prawnie samodzielnego uczestnika rynku, bez przeniesienia jej praw i obowiązków na inną osobę prawną lub bez następstwa prawnego).

Metody likwidacji spółki akcyjnej. Spółka akcyjna może zostać zlikwidowana dobrowolnie lub przymusowo.

Dobrowolna likwidacja spółki akcyjnej to jej likwidacja decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy (likwidacja na wolę samej spółki).

Przymusowa likwidacja spółki akcyjnej — jest to jego likwidacja decyzją sądu; ogólnie rzecz biorąc, przymusowa likwidacja jest wyrazem woli rynku.

Dobrowolna likwidacja spółki akcyjnej. Dobrowolną likwidację spółki podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów, chyba że statut przewiduje więcej wysoki poziom podjęcie decyzji o likwidacji.

Kwestię likwidacji spółki i powołania komisji likwidacyjnej poddaje decyzji walnego zgromadzenia zarząd.

Procedura dobrowolnej likwidacji

Procedura dobrowolnej likwidacji spółki akcyjnej składa się z następujących etapów:

• podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, na wniosek zarządu, decyzji o likwidacji spółki akcyjnej;
• wiadomość o podjętą decyzję w ciągu trzech dni do państwowego organu rejestracyjnego, który odnotowuje, że spółka jest w trakcie likwidacji. Od tego momentu obowiązuje państwowa rejestracja zmian w dokumentach założycielskich likwidowanej spółki, a także państwowa rejestracja osób prawnych, których założycielem jest wspomniana spółka, lub państwowa rejestracja osób prawnych powstałych w wyniku jej reorganizacji. niedozwolony;
• w porozumieniu z państwowym organem rejestrowym powołuje się komisję likwidacyjną, której przekazywane są wszelkie uprawnienia do zarządzania likwidowaną spółką akcyjną. Jeżeli jednym z akcjonariuszy jest państwo, w skład komisji likwidacyjnej musi wchodzić jego przedstawiciel;
• Komisja likwidacyjna podejmuje działania mające na celu identyfikację wierzycieli i windykację należności. Po upływie terminu do zgłaszania roszczeń wierzycieli sporządza się bilanse częściowe i końcowe likwidacyjne spółki akcyjnej, które zatwierdza walne zgromadzenie wspólników. W saldo przejściowe obejmuje cały majątek znajdujący się w bilansie spółki, z wyjątkiem majątku będącego przedmiotem zastawu, a także majątku nieobjętego własność publiczna o prawie własności;
• zaspokojenie roszczeń wierzycieli spółki akcyjnej;
• podział pozostałego majątku pomiędzy akcjonariuszy.

Kolejność zaspokojenia roszczeń wierzycieli spółki akcyjnej. Roszczenia wierzycieli zaspokajane są według pierwszeństwa ustanowione przez prawo dla wszystkich likwidowanych osób prawnych. Istnieje pięć grup priorytetów dla wierzycieli:

• żądań obywateli, wobec których likwidowana spółka akcyjna ponosi odpowiedzialność za spowodowanie zagrożenia życia i zdrowia. Odbywa się to poprzez kapitalizację odpowiednich płatności terminowych;
• wymagania dot stosunki pracy. Obliczenia dokonywane są w celu wypłaty odpraw i wynagrodzeń osobom pracującym poniżej umowa o pracę, w tym z umów, oraz zapłata wynagrodzenia z tytułu umów o prawie autorskim;
• roszczenia wierzycieli z tytułu zobowiązań zabezpieczonych zastawem na majątku likwidowanej spółki;
• wymogi dotyczące obowiązkowych wpłat do budżetu i funduszy pozabudżetowych;
• inne wymagania.

Po dokonaniu rozliczeń z wierzycielami komisja likwidacyjna sporządza ostateczny bilans likwidacyjny spółki akcyjnej.

Porządek podziału majątku likwidowanej spółki akcyjnej pomiędzy wspólników. Pozostały majątek, zgodnie z ostatecznym bilansem likwidacyjnym, rozdziela się pomiędzy wspólników w następującej kolejności:

• akcjonariusze, którym przysługuje prawo żądania umorzenia akcji;
• właściciele akcji uprzywilejowanych z tytułu naliczonych, ale niewypłaconych dywidend;
• posiadaczy akcji zwykłych.

Własność każdej kolejnej fazy jest rozdzielana po całkowitym rozdysponowaniu poprzedniej. Jeśli nie ma wystarczających środków na opłacenie całości akcje uprzywilejowane majątek jest rozdzielany między nich proporcjonalnie.

Przymusowa likwidacja spółki akcyjnej. O przymusowej likwidacji decyduje sąd. Podstawą postanowienia sądu o likwidacji spółki akcyjnej może być:

• prowadzenie działalności bez odpowiedniego zezwolenia lub licencji. Na przykład Bank Rosji ma prawo zwrócić się do sądu arbitrażowego z roszczeniem o likwidację organizacji kredytowej, jeżeli w ciągu miesiąca od daty cofnięcia licencji nie utworzono komisji likwidacyjnej lub nie przeprowadzono postępowania upadłościowego nie mają zastosowania do organizacji;
• prowadzenie działalności zabronionej przez prawo;
• dokonywanie czynności polegających na innym naruszeniu prawa lub naruszeniu innych czynności prawnych. Jeżeli naruszeń nie można uznać za rażące i mają one charakter usuwalny, a także nie istnieją dowody naruszenia interesów uczestników spółki, sąd może oddalić wniosek o likwidację spółki akcyjnej;
• uznanie przez sąd za nieważną rejestracji osoby prawnej w związku z naruszeniami prawa lub innymi czynnościami prawnymi popełnionymi przy jej tworzeniu, jeżeli naruszenia te mają charakter nieodwracalny;
• ogłoszenie przez sąd upadłości spółki akcyjnej. Przymusowa likwidacja spółki akcyjnej w przypadku upadłości następuje w drodze postępowania upadłościowego na mocy postanowienia sądu arbitrażowego zgodnie z ustawą „O upadłości”.

Dokumenty wymagane do zarejestrowania likwidacji spółki akcyjnej. W celu rejestracji państwowej w związku z dobrowolną likwidacją spółki akcyjnej do organu rejestrującego składane są następujące dokumenty:

• wniosek o państwową rejestrację likwidacji podpisany przez wnioskodawcę w określonej formie;
• bilans likwidacji;
• W przypadku przymusowej likwidacji spółki akcyjnej w postępowaniu upadłościowym organowi rejestrowemu przekazuje się:
• orzeczenie sądu polubownego o zakończeniu postępowania upadłościowego;
• dokument potwierdzający zapłatę cła państwowego.

Rejestracja likwidacji spółki akcyjnej. Rejestracji likwidacji spółki akcyjnej dokonuje jej komisja likwidacyjna, która ma obowiązek zawiadomić organ rejestrowy o zakończeniu procesu likwidacji spółki akcyjnej nie wcześniej niż dwa miesiące od dnia ogłoszenia w prasie przez komisję likwidacyjną (likwidatora) publikację o likwidacji spółki.

Likwidację spółki akcyjnej uważa się za zakończoną, a sama spółka akcyjna przestała istnieć z chwilą dokonania przez państwowy organ rejestrowy odpowiedniego wpisu w Rejestr państwowy osoby prawne.